Amadeus International inc. annonce la première clôture de son financement
Québec, le 25 avril 2007 — Suite au projet de restructuration financière annoncé par voie de communiqué de presse le 26 février dernier, Amadeus International inc. (TSX-V : Aii) (« Amadeus » ou la « Société ») annonce aujourd’hui la première clôture de son financement.
« Nous sommes très satisfaits de l’ensemble de l’opération et des résultats à ce jour », a déclaré M. Yves Leblanc, président et chef de la direction d’Amadeus. « La dette à long terme de la Société a été éliminée dans sa presque totalité, et la Société dispose maintenant d’une structure financière propice à l'accélération de son développement commercial et corporatif, tout en minimisant substantiellement les charges d’intérêt afférentes. L’offre de souscription des actions qui n’ont pas trouvé preneur à ce jour se poursuit jusqu’au 30 juin 2007, à l’intention d’investisseurs qualifiés », a-t-il ajouté.
Le financement s’est déroulé en trois étapes, soit le regroupement des actions, le placement de droits assorti d’engagements irrévocables de souscription et, finalement, l’amendement et la conversion des débentures convertibles.
Regroupement des actions
Aux termes du plan annoncé, la Société a procédé le 14 mars dernier au regroupement de ses actions ordinaires émises et en circulation (les « Actions ») sur la base de vingt (20) actions alors en circulation contre une (1) nouvelle action. Le nombre d'actions en circulation après le regroupement était de 1 752 792 sur une base non diluée.
Placement de droits
Deuxièmement, Amadeus a procédé à une offre de droits de souscrire des actions ordinaires de la Société à tous ses actionnaires, laquelle offre a expiré le 20 avril 2007. À la date d’expiration, 1 976 863 droits de souscription ont été exercés, procurant ainsi un apport en capital de 494 216 $, en contrepartie de l’émission de 1 976 863 actions ordinaires.
Aux termes d'un engagement irrévocable de souscription, Société Innovatech Québec et Chaudière- Appalaches, Fier Succès, s.e.c., SIPAR inc., Fier Cap Diamant, s.e.c., quelques particuliers, ainsi que certains administrateurs, dirigeants et employés de la Société (les « Investisseurs ») se sont engagés à acheter globalement les actions sous-jacentes aux droits offerts qui n'ont pas trouvé preneur aux termes de l'offre de droits, jusqu'à concurrence de 1 500 000 $. Ainsi, un nombre additionnel de 6 000 000 actions a été émis en faveur des investisseurs à ce jour.
Aux termes du prospectus simplifié déposé auprès des autorités et en vertu du règlement 45-106 sur les dispenses de prospectus et d’inscription, le solde des actions sous-jacentes aux droits offerts et à l’engagement irrévocable qui n’ont pas trouvé preneur, soit 8 023 137 actions ordinaires, sont offertes à des investisseurs qualifiés aux mêmes termes et conditions, et ce, jusqu’à la clôture finale, soit le 30 juin 2007.
Amendement et conversion des débentures convertibles
Dans le cadre du plan de restructuration, les détenteurs de débentures émises par Amadeus ont : (i) renoncé aux intérêts à compter du 1er juillet 2006 pour les débentures émises en février 2006 et à partir du 1er décembre 2006 pour celles émises en juin 2003, ne laissant aucun solde dû à ce titre, et; (ii) ont annulé les bons de souscription afférents totalisant 2 200 000 bons de souscription (préregroupement). Le prix de conversion des débentures a été modifié à 0,25 $ l'action (post-regroupement), soit au même prix que celui de l'offre de droits. Suite à la réalisation de toutes les étapes du plan de réorganisation, la somme en capital due aux termes des débentures a été convertie en actions ordinaires en contrepartie de l’émission de 11 800 000 actions ordinaires.
Post-première clôture, le nombre total d’actions émises et en circulation est donc de 21 529 155 sur une base non diluée.
Suite aux engagements irrévocables de souscription et à la conversion des débentures, Société Innovatech Québec et Chaudière-Appalaches, dont le siège est situé au 925, Grande-Allée Ouest, bureau 120, Québec (Québec) G1S 1C1, a acquis la propriété directe de 8 200 000 actions ordinaires de la Société, représentant 38,11 % des actions ordinaires de la Société en circulation au 24 avril 2007, et Fier-Succès, société en commandite dont le siège est situé au 350, rue Franquet, bureau 35, à Sainte-Foy (Québec), G1P 4P3, a, quant à elle, acquis la propriété directe de 3 000 000 actions ordinaires de la Société, représentant 13,93 % des actions ordinaires de la Société en circulation au 24 avril 2007.
Par suite de ces acquisitions, Société Innovatech Québec et Chaudière-Appalaches contrôle directement 8 214 589 (38,16 %) actions ordinaires de la Société et Fier-Succès, société en commandite, contrôle directement 3 000 000 (13,93 %) actions ordinaires de la Société.
Une copie de la déclaration en vertu du Règlement 62-103 sur le système d'alerte et questions connexes touchant les offres publiques et les déclarations d'initiés, à être déposée d'ici deux jours ouvrables, pourra être obtenue en communiquant avec M. Yves Leblanc, président et chef de la direction, au (418) 525-0606, poste 2246.
Par ailleurs, la Société annonce que, après huit ans comme responsable de l’administration et des finances, Frédéric Garand, son chef de la direction financière, a décidé, de concert avec la Société, de prendre une pause-carrière et de relever de nouveaux défis. Au cours de son mandat au sein de la Société, M. Garand a contribué à la concrétisation de plusieurs rondes de financement — notamment celle qui s’est terminée ce vendredi 20 avril 2007 dernier ―, à l’achat et à la vente de sociétés, et ce, en plus de contribuer directement à la transformation de la Société en société à capital ouvert. « Au nom du conseil d’administration, de la direction et de tout le personnel, je tiens à le remercier sincèrement de son apport au cours de ces huit années, et à lui souhaiter le meilleur des succès dans ses projets à venir », a conclu M. Leblanc.
De façon intérimaire et pour une période indéterminée, la fonction de chef de la direction financière sera assumée par M. Jean-Pascal Lamontagne, contrôleur de la Société.
À propos d’Amadeus International
Amadeus international est un pionnier et un important fournisseur des solutions logicielles de gestion de qualité et de la conformité en entreprise. Depuis plus de 14 ans, des clients de divers secteurs, notamment des sciences de la vie, manufacturier et des services financiers, ont choisi les plateformes logicielles d'Amadeus pour automatiser leurs processus de contrôle de la qualité et de la conformité. Son produit phare, eQCM®, offre une solution intégrée et très compétitive pour la régie des sociétés, la gestion des risques, de la qualité et de la conformité. Pour plus d'information sur Amadeus et la solution eQCM®, visitez www.amadeussolutions.com .
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