Amadeus International conclut une transaction stratégique avec DMR Fujitsu
Québec, 3 mai 2006 – Amadeus International inc. (TSX : AML), un pionnier et chef de file en matière de solutions pour la gestion du contrôle des processus de conformité, annonçait aujourd’hui avoir conclu une transaction avec DMR Fujitsu pour la vente de sa division de services-conseils en gestion de la conformité financière, anciennement connue sous le nom de M3K Solutions, pour une somme de trois millions cinq cent quatre-vingt mille sept cent quatre‑vingt‑quinze dollars (3 580 795$), sous réserve de l’approbation finale de la Bourse de Croissance TSX et de certains créanciers d'Amadeus. Rappelons que M3K avait été liquidée dans Amadeus au cours des derniers mois. Ainsi, la transaction avec DMR Fujitsu comprend la vente d’actifs de cette division, notamment les contrats en cours avec les clients, les employés et les sous-traitants, ainsi que la propriété intellectuelle requise pour offrir des services de consultation en matière de conformité. Soixante pourcent (60 %) du montant convenu, soit deux millions cent quarante-huit mille quatre cent soixante‑dix‑sept dollars (2 148 477$) a été versé à la clôture de la transaction par DMR Fujitsu, et le solde, soit quarante pourcent (40 % d’un million quatre cent trente-deux mille trois cent dix-huit dollars (1 432 318$), sera versée en paiements trimestriels égaux sur une période de 24 mois.
Amadeus a fait l’acquisition de M3K Solutions inc., une firme de services-conseils indépendante qui se spécialise en gouvernance d’entreprise et en conformité financière, en juin 2005. M3K Solutions inc. a contribué à augmenter de façon significative la visibilité d’Amadeus sur le marché des sociétés publiques, en plus de lui fournir l’expertise et le capital intellectuel nécessaires sur la conformité à la loi américaine Sarbanes-Oxley et à son pendant canadien, la loi 198, afin d’optimiser eQCM, sa solution vedette pour le contrôle des processus de conformité.
« Mon analyse de la stratégie de développement de marché, ainsi que des plans d’affaires et d’investissement d’Amadeus depuis mon entrée en fonction à titre de président et chef de la direction en janvier dernier m’a confirmé que nous devions nous concentrer sur le développement et la distribution de notre solution pour le contrôle des processus de conformité, la suite logicielle eQCM, et qu’une stratégie déployée sur deux fronts impliquait nécessairement d’importants investissements dans deux secteurs distincts », a déclaré monsieur Yves Leblanc. « C’est donc ainsi que nous avons commencé à sonder le terrain afin de trouver un acheteur capable de mettre en valeur notre division de services-conseils tout en préservant la qualité, l’intégrité et le caractère unique du service à la clientèle sur laquelle elle a bâti sa réputation dans le marché de la gouvernance d’entreprise et de la conformité financière. Nous cherchions également un acheteur qui pourrait, en tant que partenaire potentiel, aider Amadeus à accompagner ses clients dans la mise sur pied de stratégies et de processus d’affaires pour le contrôle de leur conformité opérationnelle et financière. DMR Fujitsu nous a alors encouragés à aller de l’avant avec cette transaction. DMR Fujitsu a donc acquis les activités de notre division de services-conseils, et toutes deux parties se sont engagées à négocier une entente de partenariat qui pourra parfaire, voire optimiser notre solution pour le contrôle des processus à l’aide de services d’experts-conseils de haut niveau. Par conséquent, Amadeus International pourra continuer à focaliser sur le contrôle des processus de conformité à la loi Sarbanes-Oxley et à la loi 198, et ce, toujours en développant et en offrant une solution complète intégrée à sa suite logicielle eQCM.
Au cours du premier et du second trimestre de l’année financière 2006, les recettes nettes de la division M3K Solutions représentaient 68,96 % des recettes globales d’Amadeus. À la suite de la transaction, Amadeus continuera de se concentrer sur ses activités principales, c’est-à-dire le développement et la vente de sa solution vedette pour le contrôle des processus de conformité, la suite eQCM. À la lumière de ceci, les activités et recettes d’Amadeus s’articuleront autour de la vente de licences de logiciels, ainsi que de services de maintenance annuelle et de services professionnels. Les revenus de services professionnels ne comprendront que les revenus afférents à l’implantation et à la mise en place d’eQCM.
« Les profits générés par la transaction contribueront à éradiquer la dette contractée lors de l’acquisition de M3K. Nous avons en effet pu convenir avec notre banque d’un calendrier de remboursement de prêt qui correspond à notre échéancier de paiements pour la transaction. Amadeus utilisera également ces profits pour investir de manière significative dans ses modèles d’affaires nord-américain et européen, ainsi que dans ses réseaux commerciaux directs et indirects pour ces mêmes territoires, et ce, afin d’augmenter considérablement sa notoriété dans le marché, sa part de marché, ses ventes et son flux d’affaires », a ajouté monsieur Leblanc.
Afin de mieux comprendre la transaction et ses retombées, vous trouverez joint ci-dessous une comparaison établie entre les états financiers d’Amadeus pour la période prenant fin en décembre 2005 et les états financiers pro forma post-transactionnels pour cette même période, ce qui inclut notamment la ronde de financement complétée en février 2006.
| AMADEUS INTERNATIONAL INC. | ||||
| BILAN PRO FORMA CONSOLIDÉ | ||||
| (NON VÉRIFIÉ) | ||||
| AU 31 DÉCEMBRE 2005 |
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| Amadeus International Inc. | Ajustements pro forma (note 2) | Amadeus International Inc. pro forma consolidé |
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| ACTIFS | ||||
| ACTIFS À COURT TERME | ||||
| Trésorerie | - | 960,483 | a) | |
| 2,130,000 | b) | |||
| (850,000) | c) | 2,240,483 | ||
| Comptes débiteurs | 1,631,763 | 1,631,763 | ||
| Solde de prix de vente à recevoir | 710,000 | b) | 710,000 | |
| Investissement net dans un contrat de location | 36,061 | 36,061 | ||
| Crédits d'impôt remboursables | 658,411 | 658,411 | ||
| Impôts à recouvrer | 10,000 | 10,000 | ||
| Inventaires | 116,000 | 116,000 | ||
| Charges payées d'avance | 83,190 | 83,190 | ||
| 2,535,425 | 2,950,483 | 5,485,908 | ||
| IMMOBILISATIONS CORPORELLES | 238,421 | 238,421 | ||
| ACTIFS INCORPORELS ET AUTRES ÉLÉMENTS D'ACTIF | 2,528,949 | 39,517 | a) | |
| (1,320,358) | b) | 1,248,108 | ||
| ÉCART D'ACQUISITION | 203,089 | (203,089) | b) | - |
| SOLDE DE PRIX DE VENTE À RECEVOIR | 710,000 | b) | 710,000 | |
| INVESTISSEMENT NET DANS UN CONTRAT DE LOCATION | 5,173 | 5,173 | ||
| ACTIFS D'IMPÔTS FUTURS | 648,840 | (409,575) | b) | 239,265 |
| 6,159,897 | 1,766,978 | 7,926,875 | ||
| PASSIF ET CAPITAUX PROPRES | ||||
| PASSIF À COURT TERME | ||||
| Emprunt bancaire | 813,971 | 813,971 | ||
| Emprunt garanti par les crédits d'impôt remboursables | 307,000 | 307,000 | ||
| Comptes créditeurs | 1,193,583 | 200,000 | b) | 1,393,583 |
| Impôts sur les bénéfices | 89,000 | 89,000 | ||
| Produits reportés | 338,706 | 338,706 | ||
| Partie à court terme de la dette à long terme | 545,622 | 545,622 | ||
| 3,287,882 | 200,000 | 3,487,882 | ||
| PRODUITS REPORTÉS | - | - | ||
| DETTE À LONG TERME | 1,212,115 | (850,000) | c) | 362,115 |
| COMPOSANTE PASSIF DES DÉBENTURES CONVERTIBLES | 1,569,419 | 816,706 | a) | 2,386,125 |
| PASSIFS D'IMPÔTS FUTURS | 648,840 | (409,575) | b) | 239,265 |
| 6,718,256 | (242,869) | 6,475,387 | ||
| CAPITAUX PROPRES | ||||
| Composante capitaux propres des débentures convertibles | 380,924 | 88,355 | a) | 469,279 |
| Capital-actions | 4,187,651 | 4,187,651 | ||
| Options d'achat d'actions | 338,307 | 338,307 | ||
| Bons de souscription | 161,815 | 94,939 | a) | 256,754 |
| Surplus d'apport | 291,127 | 291,127 | ||
| Déficit | (5,918,183) | 1,826,553 | b) | (4,091,630) |
| (558,359) | 2,009,847 | 1,451,488 | ||
| 6,159,897 | 1,766,978 | 7,926,875 | ||
| Les notes complémentaires font partie intégrante des états financiers pro forma consolidés. | ||||
| AMADEUS INTERNATIONAL INC. | |||
| RÉSULTATS PRO FORMA CONSOLIDÉS | |||
| (NON VÉRIFIÉS) | |||
| POUR LA PÉRIODE DE 6 MOIS SE TERMINANT LE 31 DECEMBRE 2005 |
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| Amadeus International Inc. | Ajustements pro forma (note 2) |
Amadeus International Inc. pro forma consolidé |
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| CHIFFRE D'AFFAIRES | |||
| Logiciels | 445,671 | - | 445,671 |
| Services | 2,370,976 | (2,149,664) | 221,312 |
| Maintenance | 300,765 | - | 300,765 |
| 3,117,412 | (2,149,664) | 967,748 | |
| COÛT DES PRODUITS VENDUS | 1,400,170 | (1,027,833) | 372,337 |
| BÉNÉFICE BRUT | 1,717,242 | (1,121,831) | 595,411 |
| CHARGES D'EXPLOITATION | |||
| Frais de recherche et développement | 578,371 | - | 578,371 |
| Frais généraux, de vente et d'administration | 1,379,767 | (111,036) | 1,268,731 |
| Amortissement | 440,537 | (216,990) | 223,547 |
| 2,398,675 | (328,026) | 2,070,649 | |
BÉNÉFICE (PERTE) AVANT INTÉRÊTS ET AUTRES ÉLÉMENTS |
(681,433) | (793,805) | (1,475,238) |
| Accroissement de valeur des débentures convertibles | 8,530 | - | 8,530 |
| Intérêts nets | 177,174 | (42,782) | 134,392 |
| 185,704 | (42,782) | 142,922 | |
| BÉNÉFICE (PERTE) AVANT IMPÔTS | (867,137) | (751,023) | (1,618,160) |
| IMPÔTS SUR LES BÉNÉFICES | |||
| Exigibles | (422) | (422) | |
| Futurs | - | - | |
| (422) | - | (422) | |
| BÉNÉFICE NET (PERTE NETTE) | (866,715) | (751,023) | (1,617,738) |
Les notes complémentaires font partie intégrante des états financiers pro forma consolidés. |
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AMADEUS INTERNATIONAL INC.
NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS PRO FORMA
(NON VÉRIFIÉS)
AU 31 DÉCEMBRE 2005
1. MODE DE PRÉSENTATION
Les états financiers pro forma consolidés non vérifiés au 31 décembre 2005 et pour la période de 6 mois se terminant à cette date (les « états financiers pro forma ») de Amadeus International Inc. (la « société ») ont été établis par la direction de la société et prennent en compte la vente de la division M3K Solutions Inc. (« M3K ») à la date de la transaction, soit le 1er mai 2006, comme si elle avait eu lieu au 31 décembre 2005 pour le bilan pro forma consolidé non vérifié et le 1er juillet 2005 pour les résultats pro forma consolidés non vérifiés.
Ces états financiers pro forma ne reflètent pas nécessairement la situation financière qui aurait été obtenue si la transaction proposée avant pris effet à la date indiquée, ni la situation financière future. Ces états financiers pro forma doivent être lus en parallèle avec les états financiers non vérifiés de la société au 31 décembre 2005 ainsi qu’avec les états financiers vérifiés au 30 juin 2005 de la société.
Ces états financiers pro forma ont été préparés conformément aux principes comptables généralement reconnus du Canada.
Les conventions comptables demeurent les mêmes que celles qui sont présentées dans les états financiers vérifiés de la société pour l’exercice de 12 mois terminé le 30 juin 2005.
2. HYPOTHÈSES ET AUTRES AJUSTEMENTS PRO FORMA
a) Le 9 février 2006, la société a conclu un financement par voie de débenture convertible pour un montant totalisant 1 000 000 $. Des bons de souscription ont été émis aux détenteurs des débentures. La portion capital de la débenture représente un montant de 88 355 $ et les bons de souscription représentent un montant de 94 939 $. Ces montants ont été évalués avec le modèle de Black & Scholes par la direction.
b) La transaction a été conclue le 1er mai 2006. En vertu des dispositions de l'entente, la société encaissera un versement en espèces de 2 130 000 $ à la date de clôture et un solde de 1 420 000 $ est recevable sur une période de 24 mois en 8 versements trimestriels. De plus, des frais reliés à la transaction de 200 000 $ payables en espèces ont été engagés pour compléter cette transaction.
Valeur comptable des actifs vendus : |
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| Carnets de commande | 239,170 | |
| Relations clients | 1,081,188 | |
| Écart d'acquisition | 203,089 | |
| Actifs d'impôts futurs | 409,575 | |
| Passifs d'impôts futurs | (409,575) | |
| Total | 1,523,447 | |
| Contrepartie comme suit : | ||
| Paiement en espèces | 2,130,000 | |
| Solde de prix de vente | 1,420,000 | |
| Frais reliés à la transaction | (200,000) | |
| 3,350,000 |
c) À la suite de la réalisation de la transaction, la société a accepté de rembourser une somme de 850 000 $ sur l'emprunt à long terme contracté lors de l'acquisition de la M3K Solutions Inc. en juin 2005.
À propos d’Amadeus International
Amadeus international est un pionnier et un important fournisseur des solutions logicielles de gestion de qualité et de la conformité en entreprise. Depuis plus de 14 ans, des clients de divers secteurs, notamment des sciences de la vie, manufacturier et des services financiers, ont choisi les plateformes logicielles d'Amadeus pour automatiser leurs processus de contrôle de la qualité et de la conformité. Son produit phare, eQCM®, offre une solution intégrée et très compétitive pour la régie des sociétés, la gestion des risques, de la qualité et de la conformité. Pour plus d'information sur Amadeus et la solution eQCM®, visitez www.amadeussolutions.com .
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Renseignements :
Isabelle Rivoal
Directrice Marketing et Communications
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